欢迎来到纳斯达克证券交易所

美国资本市场谚语:让所有的公司都能上市,但时间验证一切。

Welcome to the Nasdaq Stock Exchange

纳斯达克证券交易所介绍

纳斯达克证券交易市场(简称“NASDAQ”)是场外交易所(无物理股票交易大厅)是全球最早和最大的场外股票交易市场,是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。NASDAQ是全美也是世界最大的股票电子交易市场,NASDAQ也是全球市值第二大的交易所,平均市盈率达30倍。2017年NASDAQ上市公司总市值超过12万亿美元。截止到 2018年7月20日,NASDAQ有上市公司3367家,中国上市公司108家。

• 高科技爆增长型的企业上市为主,青睐轻资产公司 

 

 

• 风投机构居多占(75%),散户占25%,投资人较为专业

 


• 股本较少股价较高几十美金居多(最低四美元/一股)、投资金额较大

纳斯达克上市热门问题标签

纳斯达克上市方式

• DPO (Direct Public Offering):直接公开发行

 

• IPO (Initial Public Offering) :首次公开发

 

• ADR (American Depositary Receipt) :美国存托凭证

• RTO (Reverse Takeover):反向收购上市

 

• M&A (Mergers and Acquisitions):并购上市

 

SPAC (Special Purpose Acquisition Company) :造壳上市

  • IPO(Initial Public Offering):首次公开发行。IPO是指将公司的股票出售给机构投资者,通常还包括散 户投资者 (个人投资者);IPO由一家或多家投资银行承销,这些银行还安排这些股票在一个或多个证券交易所 上市。通过这一过 程,私人控股公司就变成了上市公司。首次公开发行可用于:为有关公司筹集新股本;将 公司创始人或私人股本投资 者等私人股东的投资货币化;通过成为公开交易的企业,使现有持股交易或未来 融资变得容易。 

    IPO的优势:
    • 扩大和多元化股权基础 
    • 能够更便宜的获得资本 
    • 增加曝光度,声望和公众形象 
    • 通过流动股权吸引和留住更好的管理层和员工 
    • 促进收购(可能作为股票的回报) 
    • 创造多种融资机会:股权,可转换债务,更便宜的银行贷款等。

  • DPO(Direct Public Offering):直接公开发行。DPO类似于首次公开发行(IPO),即证券(如股票或债券) 被出售给投资者,但与IPO不同的是,公司使用DPO直接融资,没有投行或经纪自营商的“公司承销”。 DPO可能有一个FINRA代理的保荐人,但该代理不保证提供的全部认购。在DPO中,经纪人仅仅保证遵守所 有适用的证券法,并协助组织发行。在遵守联邦和州证券法之后,一家公司可以直接向任何人出售其股票, 甚至是未经授权的投资者,包括客户、雇员、供货商、分销商、家人、朋友和其他人。

    DPO的优劣势: 
    • 优势:更广泛地获得投资资本、从公司自己的小区(包括非富裕投资者)筹集 资金的能力、利用股票完成收购的能力和吸引和留住员工的股票期权、增强 可信度和为早期投资者提供流动性。 
    • 劣势:公司必须在没有专业金融家协助的情况下筹集自有资金,这一过程具 有显著的成本,可能会大大减少筹集的有效资本,就像任何融资一样,需要 管理时间和业务运营的关注 ,可能存在持续的财务和法律报告要求。

  • ADR(American Depositary Receipt):美国存托凭证。ADR是一种可转让证券,代表在美国金融市场交 易的非美国公司的证券。许多非美国公司的股票通过美国证券交易所在美国证券交易所进行交易,这些公司 以美元计价并支付股息,可以像普通股一样进行交易。ADR也在美国交易时间内通过美国经纪交易商进行交 易。 ADR通过让存托银行“管理所有监管,货币和地方税务问题”来简化对外国证券的投资。第一次ADR是 由J.P.摩根于1927年为英国零售商Selfridges在美国证券交易所的前身纽约路边交易所推出的。以ADR为代表 的外国公司的证券称为美国存托股票(ADS)。

  • RTO(Reverse Takeover):反向收购上市(俗称“买壳上市”)。反向收购或反向并购(反向IPO)是私营 公司收购上市公司,以便私营公司可以绕过漫长而复杂的上市过程。该交易通常需要重组收购公司的资本化。 有时相反的,私营公司是由上市公司通过资产交换和股票发行购买的。

    RTO的优势: 
    • 较低成本上市 
    • 降低股权稀释的风险 
    • RTO中上市和筹集资金是分开的,分离这两个功能 大大简化了上市过程和周期。 
    • RTO不太容易受到市场条件的影响。 
    • 斯坦福大学Charles Lee 2013年的一项研究发现: “中国的反向并购表现远远超过其声誉”,并且表现优于同一工业领域的其他类似规模的上市公司。

  • M&A(Mergers and Acquisitions):并购上市(通常也叫“借壳上市”)。M&A是指一个私营公司通过被上 市公司的并购,得到上市公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使私营公司的资产得以上市。M&A 在特定情况下也属于RTO的范畴内。

  • SPAC(Special Purpose Acquisition Company ):即特殊目的收购公司(俗称“造壳上市”),是一种通 过成立上市壳公司并融资,在一定时期内装入优质资产, 完成借壳上市的交易方式。在美国主板证券市场 挂牌交易的纯现金壳公司,通过反向收购实业资产,使其实现美国上市融资。SPAC实际上是买壳上市的 创新融资方式,但不需要买一个上市的壳,而是自己造壳,即首先在美国设立一个特殊目的的公司,这个 公司只有现金没有实业或资产,以信托管理形式发行普通股、优先股与期权。 按照行业惯例,在18-24个月 内,该上市现金公司要并购符合投资方向的公司或资产。若该时间段内不能完成并购,则信托基金取消。

纳斯达克上市流程

上市前的准备(6-12周)

上市启动(8-16周)

公募及开盘(4-12周)

主要内容: 


资产重组优化 


财务合规调整 


股权优化调整 


内控管理优化


完善方案

主要内容: 
公司商业模式 
管理层资料 
公司财务资料 
公司3-5年财务预测 
融资方案 
市场分析 
竞争及风险 
第三方评估报告(如需) 
融资计划及方案的拟定 

主要内容: 
架构设计 
股本设计 
设立离岸公司(开曼或BVI) 
各地银行帐户 
开设收购/VIE主项目资产 
相关合规性文件 

主要内容: 
委任董事长及董事外聘独立董事 
任命CEO、CFO 
董事会通过上市决议 

主要内容: 
PAL法律顾问 
PCAOB审计所 
中国律师 
离岸律师 
HK律师(如需) 
财务顾问公司 
保荐券商 
行业分析报告 
专业机构(如需) 

主要内容: 
中、美律师尽职调查 
券商尽职调查 
财务公司进行梳理并出具合并报表 
审计师进场审计并出具审计报告 

主要内容: 
公司商业模式 
管理层资料 
公司财务资料 
公司3-5年财务 
预测融资方案 
市场分析 
竞争及风险 
与承销商确定市值、股本及发行价 
委任:Printer 

主要内容: 
向SEC密报招股书
SEC30天内给出回复 
10天的聆讯周期
修改招股书 

主要内容: 
向SEC密报招股书
SEC30天内给出回复 
10天的聆讯周期
修改招股书 

主要内容: 
获批股票代码 
全球公募 
券商申请 
DWAC&DTC 
委任: IR公司 
Transfer agent造市商 

主要内容: 


全球路演 


完成公募 
 

敲钟开盘 

主要内容: 
 

按要求进行信息披露 
 

第三方机构的维护

纳斯达克上市条件

股东权益(公司净资产)达1500万美元
一个财政年度或者近3年里的两年中拥有100万美元的税前收入
110万的公众持股量
公众持股的价值达800万美元
每股买价至少为5美元
至少有400个持100股以上的股东
3个做市商

先决条件

 

经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司,经济活跃期满一年以上,且具有高成长性、高发展潜力者。

 

消极条件

 

有形资产净值在美金五百万元以上,或最近一年税前净利在美金七十五万元以上,或近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上,或公司资本市值(Market Capitalization)在美金五千万元以上。

 

积极条件

 

SEC及NASDR审查通过后,需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司,原始股东并须超过300人)才能挂牌,所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出,公众持股人之持有股数需要在整股以上,而美国的整股即为基本流通单位100股。

 

诚信原则

 

纳斯达克流行一句俚语:Any company can be listed, but time will tell the tale.(任何公司都能上市,但时间会证明一切)。意思是说,只要申请的公司秉持诚信原则,挂牌上市是迟早的事,但时间与诚信将会决定一切。

企业想在纳斯达克上市,需符合以下三个条件及一个原则:

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