香港IPO上市， 赴港上市的三种模式！

随着全球化进程的不断推进，香港市场已然成为全球最重要的金融中心之一，在这个大背景下，越来越多的内地企业选择在香港上市。

过去六年来，香港交易所IPO的融资金额平均达1800亿港币，目前约有两千多家企业在香港交易所的主板或GEM「原称创业板」上市。

IPO全称为「Initial Public Offering」，指公司首次将其股份公开销售给投资者，以筹集资金并上市交易。IPO对于一家公司而言有很多好处，通过IPO，公司可以募集大量资金来支持业务拓张、项目开发等；可以公开股权交易，为股东提供更好变现机会；上市公司还能通过发行股票奖励员工，吸引人才和鼓励团队。

那么究竟是什么魔力吸引内地老板纷纷选择在香港IPO上市，香港上市有什么优势？内地企业又该如何选择在香港上市的模式？今天小编带大家了解一下！

目录

01.内地公司赴港上市的优势

02.内地公司在香港上市的三种模式

03.香港上市条件

04.结语

内地公司赴港上市的优势

01.高效快捷

香港资本市场市场化程度高，较少受政策的干预，条例清晰，政策透明，较容易获得审批，能否上市，企业基本上可以自己预先做出判断，确定性较强。

其次，香港资本市场的发行制度实行注册制，交易所就能够决定企业能否上市，一般6-12个月就可以完成上市的流程。反观内地的发行制度实行核准制，能否上市成功就要看证监会的审核通过率。

02.上市门槛低

香港交易所的监管环境相对于其他国际市场更为宽松，对上市要求的门槛也相对较低，条件更加灵活。比如没有连续三年盈利规定，控股公司也能上市等。

03.后续融资便利

在香港上市6个月之后，公司就可以进行增股融资，通常由股东大会授权董事会即可，不需要额外的行政审批。

而且，香港可以使用的融资手段极为众多，包括：增发新股、可转债、认股权证、高息债、杠杆融资等皆可透过资本市场进行。资金供应充足，法制完备，市场人为干预少，融资非常便利。

04.兼并收购便利

香港上市公司运用股票作为并购工具的做法比较普遍，并且是市场化运作，无需行政审批。

如果利用香港上市公司的平台进行国际并购，其便利性也优于涉及跨境审批的A股公司。

05.扩大国际影响力

香港资本市场是一个比较国际化的地方，在香港上市将大大提高公司在国际上的知名度，扩大企业品牌在国际上的影响力，有利于企业借助国际资本打开国际市场，可以让更多的潜在客户了解公司及其产品，建立信任度，为公司各项业务开展带来便利。

06.发行价没有限制及股权转让便利

企业在香港市场融资规模以市场化确定，发行价没有任何市盈率限制，可以一次多募集资金。

企业如果在内地上市，控股股东股份需要锁定36个月才能在二级市场转让，企业如果在香港上市，发起人的股份锁定期一般只有6个月。如果在美国上市，股东在上市后是无法退出的。

内地公司在香港IPO上市三种模式

目前中国企业在香港上市的模式主要可分为直接上市及间接上市两种情况。

直接上市

是以注册于大陆的公司名义，经大陆证监会批准后，直接向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券，并向交易所申请挂牌交易，即通常所说的H股上市。

间接上市

是大陆公司的股东于境外「如开曼群岛」设立离岸公司，并利用离岸公司以返程收购或协议方式控制境内公司的股权或资产，之后再以该离岸公司作为上市主体，向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券并申请挂牌交易，即通常所说的红筹、VIE上市。

1.H股模式

H股又称「国企股」，是指注册地在内地，以注册于大陆的公司名义，划分出一部分外资股，经大陆证监会批准，直接向香港联交所申请挂牌交易。

以前的Ｈ股，大部分都是中国的国有企业，并且有不少大国企同时在内地、香港上市「即Ａ股＋Ｈ股模式」，不过现在的Ｈ股也有腾讯、阿里巴巴、京东这样的公司，所以这里的国企一般指的是中国大陆企业。

截至2018年7月底，共有235家中国企业以H股模式在香港主板挂牌，市值达到港币6.38兆，中国大陆的四大国有银行「中行、农行、工行、建行」、两大保险公司「平安、国寿」、两大石油公司「中石油、中石化」，均名列于挂牌中国企业市值的前十名。

Ｈ股实行T+0交易，没有涨跌幅度限制，一般会用港币交易，有以下的特点：

01.市场认可度高

香港主板有着成熟、规范的监管体系和投资者保护机制，对大中型企业具有较高的市场认可度。

02.透明度要求高

H股上市要求企业接受香港证监会的严格审查和披露要求，对公司治理结构、财务状况等方面要求较高。

03.资金筹集便利

通过H股上市，中国企业可以直接吸引国际投资者的关注和资金，为企业扩大规模提供了良好的资金筹集渠道。

2.典型红筹架构

典型红筹架构是指中国境内的公司「不包含香港、澳门和台湾」在境外设立公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

红筹架构是私募交易架构中的一种。自90年代末开始使用红筹架构到2003年中国证监会取消了红筹上市若干的审查程序，红筹架构逐渐成为了跨境私募与海外上市的首选架构。

红筹架构搭建通常分为境外持股平台的设立和反向境内运营实体的收购。一般会通过在开曼、BVI、百慕大等地设立离岸公司作为上市申报主体研究。

通过红筹架构上市的公司有中国移动、中国海洋石油、华润置地、联想集团等。

红筹架构有以下特点：

01.法律风险存在

红筹股上市模式面临法律风险，可能受到中国政府监管的调整和限制。

02.境外控股架构

红筹股上市模式通常采用VIE「Variable nterest Entity」 协议控制架构，避免中国禁止境内外合作的限制。

03.享受国际机构投资者待遇

红筹股可以享受国际机构投资者购买外国股票的待遇，进一步吸引国际投资者，扩大融资渠道。

3.VIE协议控制模式

VIE「Variable Interest Entity」是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种架构，属于红筹架构的一种。

VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。

VIE协议控制模式常见于有意在海外上市的中国企业，其所实际运营的业务是根据中国法律属于限制外资投资「受限制业务」，例如网络内容提供、媒体、电信、教育、游戏等。阿里巴巴、腾讯、新浪、美团等知名企业就是采用VIE架构上市。

这些公司通过VIE架构实现了对中国或其他国家境内业务的控制，进而实现了跨境经营和资本运作。但VIE架构虽好，也存在一定的风险和法律合规挑战。

VIE架构有以下特点：

01.灵活性和灵敏度

VIE协议架构相对灵活，能够快速适应变化的市场环境，具备较强的适应能力。

02.资本市场准入

VIE协议控制模式可以帮助中国企业进入国际资本市场，吸引全球投资者的关注和资金。但投资者对VIE协议控制模式的理解和接受程度不一，可能会对企业的估值和投资者信心产生影响。

03.法律风险并存

在中国禁止境内外合作的行业中，通过VIE协议控制模式在香港上市可以绕过法律限制，实现境外融资和资本市场的开放。但VIE协议被认为存在一定的法律风险，可能受到中国政府监管的调整和限制，对企业发展造成不利影响。

香港上市条件

主板跟创业板主要区别在交易量活跃度，创业板肯定比不上主板的，主板是可以打进深港通和沪港通的。如果说你的市值达到50个亿，每天的换手率在千分之一，保持在一个月内，那你就可以转入深港、沪港。就相当于国内股民也可以买你的这只股票。

结语

综上3种中企香港上市模式中，国有企业香港上市多半采用H股模式，截至2017年4月，香港共有245家H股挂牌公司，占港股市值约20%，这主要是因为H股模式必须取得中国证监会核准，而国有企业通过证监会审核的把握度相对较高。

而中国民营企业则多半采用红筹模式或VIE架构，目前约800家企业采用此模式在香港上市，然而，采取红筹或VIE模式赴港上市，关键在架构重组的过程中，进行返程投资或收购时必须留意2006年9月8日生效的关于外资并购审批的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，一般称为商务部10号文的主要限制，如触及10号文限制，该民营企业就必须取得商务部和证监会审批，才能继续推动香港上市。

内地企业赴香港上市有着多种方式可选择，其中H股模式、典型红筹架构和VIE协议控制模式是最常见的三种模式。

H股模式允许企业直接面向国际投资者，提高知名度和透明度。

典型红筹架构适用于中国法律限制特定行业在海外上市的情况，提供更大的灵活性和合规性。

VIE协议控制模式可以规避海外上市限制，但存在法律风险。

企业根据自身需求和行业特点选择适合的上市模式，能够更好地实现资本运作和商业发展的目标。