什么是直接上市及选择直接上市的10条关键点

什么是直接上市？

直接上市是私人公司成为上市公司的另一种方式。传统上，准备进入公开市场的公司主要选择IPO上市，因为它可以通过在公开市场发行新股为公司提供新资本。然而，对于在组织生命周期后期上市的公司来说，新资本可能不是必不可少的。与通过 IPO 上市的公司不同，采用直接上市的公司不会在公开市场上发行新股。相反，该公司允许现有股东（包括投资者和员工）通过直接上市在公开市场上出售其股票，从而为他们提供流动性。选择直接上市的公司通常不会立即需要额外资金，拥有庞大且多元化的股东基础，并且是具有易于理解的商业模式的知名品牌。

准备直接上市的10个关键考虑因素

1.避免稀释与筹款
在任何 IPO 中，尤其是当 IPO 价格低于最近的私人估值或预期时，一个关键的考虑因素是与公司向公众出售的股票相关的显着稀释。对于资产负债表强劲的公司，可以通过直接上市避免这种稀释，在这种直接上市中，上市前股东仅将二级股出售到市场，公司不筹集任何资金。然而，对于需要筹集资金的公司来说，IPO往往是一项重大且必要的融资活动。需要资金的公司仍然可以放弃 IPO 并在直接上市之前筹集现金——估值可能更有利——或者在达到业务里程碑或在有利的市场条件下上市之后。
2. 价格发现
在 IPO 中，公司根据与投资银行家的讨论以及在“路演”之前和期间与潜在投资者的会面，确定出售其股票的价格（代表公司、股东或两者）。在直接上市中，公司将其证券在交易所上市，个人股东一旦确定价格足够便在市场上出售其股票。好处是自由市场定价动态根据更民主的供求现实确定交易价格。上市前的股票没有被市场拒之门外，银行没有稳定交易估值，共同基金投资者与市场其他人一样有能力获得股票和影响定价。这可以在早期交易中创造更好的价格匹配，但也会在确定初始“参考价格”以告知早期交易时带来挑战。公司可能希望在直接上市前不久考虑促进二次销售，以帮助确定估值和上市参考价。
3. 协商定价和投资者选择与市场定价
支持直接上市的部分理论是能够在上市后立即有效地将销售需求与市场上的购买需求相匹配。由于直接上市的公司不进行投资者路演来衡量华尔街对公司的兴趣，它们依靠不受约束的市场动态，而没有承销商的任何稳定努力或传统的 180 天股票销售锁定限制。因此，对进入市场的股票流量的控制较少，但可以说定价更准确。虽然 IPO 公司通常会寻求将大量股份分配给他们认为可以在售后市场很好地管理该股票的只做多头的共同基金，但在直接上市中，公司不能指导其股票的配售。迄今为止，少数直接上市的公司经历了与大型 IPO 公司类似的售后市场波动，因此缺乏稳定措施的影响并不明显。此外，直接上市后的交易量高于平均 IPO（较高的交易量通常有助于长期平衡潜在的重大交易波动）。然而，如果没有最近/同时进行的私募将股票置于特定共同基金手中，直接上市公司与进行首次公开​​募股的公司相比，在策划其股东基础以包括理想投资者方面的能力较差。直接上市后的交易量高于平均 IPO（较高的交易量通常有助于长期平衡潜在的重大交易波动）。然而，如果没有最近/同时进行的私募将股票置于特定共同基金手中，直接上市公司与进行首次公开​​募股的公司相比，在策划其股东基础以包括理想投资者方面的能力较差。直接上市后的交易量高于平均 IPO（较高的交易量通常有助于长期平衡潜在的重大交易波动）。然而，如果没有最近/同时进行的私募将股票置于特定共同基金手中，直接上市公司与进行首次公开​​募股的公司相比，在策划其股东基础以包括理想投资者方面的能力较差。
4.避免锁定协议
在首次公开募股中，几乎所有公司的证券持有人，包括董事、高级职员和其他内部人士，都受制于“锁定”协议，以防止这些持有人在首次公开募股后的一段时间内（通常为 180 天）在市场上出售股票。在直接上市中，按照迄今为止的结构，大部分证券都可以立即出售。尽管这可能会破坏一些有效的定价机制，但如果完成直接上市的公司希望帮助稳定大规模销售，则可以探索将合同锁定协议纳入其作为传统 IPO 的交易中。考虑直接上市的公司可能会寻求在上市后的一段时间内以任何方式锁定其上市前股票的一部分或某些持有人，公司及其财务顾问可以采取任何方式，确定通过支持需求和/或降低波动性可能对其上市后交易有利。如果公司确定市场可能会对内部人员的早期销售做出负面反应，那么锁定协议可能是避免这些陷阱的有效方法。
5.吸引投资者
对于许多公司而言，首次公开募股是向更广泛的投资者受众的介绍，而不是作为一家私营公司。试水会议和“路演”为大多数 IPO 公司提供了前所未有的机会接触潜在的新投资者——在这些会议之前，他们中的许多人可能对公司及其业务和财务结果知之甚少。在直接上市中，公司将举办“投资者日”，以解决预期的投资者担忧并展示其业务基本面。然而，与 IPO 期间举行的广泛会议相比，共享的信息通常更为有限，与投资者的互动也没有那么亲密。迄今为止，直接上市的公司都是知名的科技公司，许多机构投资者已经熟悉或投资了这些公司。
6.宣传问题依然存在
尽管该公司没有在直接上市中发行自己的股票，但所有关于“跳枪”和“炒作股票”（以及相关的美国证券交易委员会审查）的法律问题仍然存在。寻求直接上市的公司仍然需要注意，一旦他们选择了财务顾问并决定推进上市，他们就处于“注册中”，因此，与媒体和第三方的沟通，以及与投资者的互动，继续遵守严格的参数，以避免跳枪的风险和 SEC 可能延迟该过程的可能性。与传统的 IPO 一样，重要的是公司与外部顾问及其 PR/IR 团队密切协调，以确保他们标准化公共传播以建立跟踪记录，
7.财务指引的变化
在 IPO 中，公司实际上被禁止在注册声明或发售期间包含具体的财务业绩指引。相反，他们制定长期财务预测和“财务模型”，并与 IPO 财团中投资银行的研究分析师分享，这些分析师随后会影响潜在投资者对更广泛市场的预期。相比之下，在直接上市中，公司没有能力提供这种长期财务模型，而是在直接上市之前以与上市公司相同的方式向市场广泛提供短期财务指导。为了控制信息并更直接地使市场预期与未来指导保持一致。该指南是上市后价格发现过程和市场需求的一个重要方面，因此，公司对塑造这一信息的形式和范围有着独特的兴趣。值得注意的是，即使在成为报告公司之后，并非所有公司都打算提供指导，如果他们决定直接上市，投资者可能希望至少获得一些财务指导，那么他们可能希望重新考虑这种方法。
8. 类似的勤勉义务
与首次公开募股一样，法律责任继续适用于表格 S-1 中披露的准确性，这些披露适用于有资格在公开市场上立即转售的股票。然而，与 IPO 不同的是，没有承销商分担该责任。尽管公司应始终保持警惕以确保披露的完整性和准确性，但承销商参与准备披露以满足其自身的勤勉辩护可以在该过程中发挥重要作用。对于寻求直接上市的公司来说，重要的是让他们的财务顾问、律师、会计师和大股东参与向投资者披露完整的业务情况，包括所有相关风险的披露。
9. 需要为即时交易做好准备
在直接上市中，公司需要为上市后的股票立即交易做好充分准备。与 IPO 不同，锁定协议会在一段时间内阻止销售，而且通常不会立即登记转售股份，而在直接上市中，股东需要立即结算交易，许多机构投资者会希望处理分配给有限合伙人。增加这种复杂性的任何 RSU 可能已结算并可供立即出售、优先股或债务证券的转换，以及准备上市以进行股票公开交易的其他方面。我们建议公司与其顾问和股票转让代理密切合作，尽早做好准备。
10. 财务顾问及费用
上市是一项代价高昂的努力。与首次公开募股相比，直接上市有许多潜在的成本效益，其中最主要的是公司向其财务顾问支付的与交易相关的费用。在 IPO 中，发行人和/或任何出售股票的股东根据 IPO 中向公众出售的股票数量向承销商支付佣金（通常为 7%，但有时对于较大的发行会更少）。这意味着该公司正在以低于其认为在首次公开募股时的价值的价格出售其股票。在直接上市中，没有佣金，而是公司向投资银行支付的财务顾问费，以帮助指导他们完成整个过程。这些费用的数额取决于交易的具体情况，并且会有所不同，虽然仍然很重要。