分享｜科技类公司准备IPO的25个注意事项

1. 经验丰富的顾问
选择经验丰富的顾问，包括律师、审计师和财务顾问（如有必要），并尽早让他们参与。与 SEC 和投资银行家以及彼此定期合作的顾问将帮助主动识别关键问题、加快交易并避免可能延迟发行、产生披露问题和使流程混乱的陷阱。效率和执行力至关重要。如果您正在寻找经验丰富的顾问，我们有一些建议
2. 投资银行家
在您的市场领域确定潜在的投资银行家和领先的分析师。考虑适合您的 IPO的主要银行家的数量和组合， 他们可以很好地合作并相互补充，以及哪些可以“让交易卖出”，尤其是在市场条件变得不那么有利的情况下。选择了解您的业务并能以同样的热情和管理洞察力讲述您的故事的首席银行家。与在您的行业中处于领先地位并相信您的商业模式的分析师一起挑选联合经理。
3、财务报表
确保您的经审计的财务报表接近最终结果。如果您有资格成为“新兴成长型公司”，您在提交给美国证券交易委员会的文件中只需要两年完整的经审计财务报表，尽管许多科技公司仍选择包括三年。如果您在此期间更换了审计师，请咨询两家公司，因为您当前的公司可能需要重新审计 前几年。考虑您的季度中期财务报表何时可用，并了解这将对您向 SEC 提交文件的时间和整体 IPO 流程产生的影响。虽然 FAST 法案允许您延迟或省略提交某些中期的财务报表，但大多数科技公司继续提供至少八个历史季度的财务信息，以帮助分析师和投资者建立他们的模型。无论您计划披露多少个季度，请务必让您的财务团队和审计师准备好审查最近一个季度，并考虑是否包含季度财务数据需要更多时间来完成。 
4. 收购或处置
在 IPO 过程中完成重大收购或处置可能会对您的时机产生重大影响。过去两年内完成的交易可能需要进行重大披露，即使是未完成但预期的交易。虽然 SEC 在某些情况下越来越愿意给予救济，但根据会计和披露规则下收购的“重要性”，额外的财务报表，包括与被收购业务相关的备考财务报表和单独的经审计的财务报表，可能是必需的，这可能需要大量的额外工作并大大减慢您的 IPO。最后，
5. 会计问题
识别您的重要会计政策和实践中的任何敏感问题或细线确定。与您的审计团队讨论这些问题，并确保他们与他们的“国家办公室”讨论这些问题。SEC 的“热点问题”在不断演变，通常无法预测且没有正式通知。确保您的律师和审计师活跃于 IPO 市场，并且随着这些问题的发展对这些问题有强烈的认识。当前的热点问题包括关键指标、收入确认、非公认会计准则财务报表和“分部”报告。考虑是否应与总会计师办公室讨论或什至预先清除潜在的会计问题，因为这是在认真开始 IPO 流程之前解决潜在披露问题的有效方法。
6.廉价库存
在对该领域进行了几年较少的一般审查之后，SEC 在最近的一些 IPO中再次出现的一个热门问题是“廉价股票”分析——是否对股票期权和其他股权 授予 采取了足够的历史费用 。大多数公司在首次公开募股后的几年内正确地获得与向服务提供商授予股权有关的同期第三方估值 ，但即使这些估值符合第 409A条 根据《国内税收法》的规定，在审查发行人是否为较早的赠款收取适当的会计费用时，它们不一定能满足 SEC 的要求。与您的审计师和顾问密切合作，确定第三方估值的时间，尤其是与 IPO 一年内的拨款有关的估值。确保您的估值公司正在寻找与您的潜在投资银行使用的相同的可比公司。随着您接近首次公开募股，您可能会改变估值方法，转向考虑首次公开募股的可能性并通常会导致估值增加的“PWERM”方法。尽早分析这个问题，并密切关注你与投资银行家的估值讨论，以确定你的最终 IPO 估值是否会对最近的股权授予产生任何廉价股票问题。在某些情况下，考虑主动采取某些追溯性股票薪酬会计费用是否谨慎。
7. 关键指标
公众投资者希望您披露和讨论管理层用来衡量和运营业务的 GAAP 财务数据以外的关键运营指标。虽然您的牵头银行在此过程中会非常有帮助，但您应该对随着时间的推移最适合贵公司的指标有自己的看法，因为您的银行团队可能会提出比可能有意义的更多指标。请务必考虑您的业务可能如何发展以及这可能如何影响您的关键指标。在 IPO 之后的至少几年内，您希望您的关键指标披露尽可能与您的 IPO 披露保持一致。此外，尽早考虑任何非 GAAP 财务指标，以及 SEC 在您的 IPO 审查过程中如何看待这些指标。 
8. 库存结构
根据首次公开募股前的股东选区和长期所有权愿望，考虑是否需要双重或多级结构。多级结构可以为有远见的领导者和长期战略创造稳定性，但可能会带来成本。在 IPO 流程之前与您的主要银行家讨论投资者对双重或多级结构的看法，以及对您的 IPO 营销的任何影响，包括潜在估值。您还应该与您的法律顾问讨论这个问题，因为采用双重或多重结构将对股东权益团体和贵公司被纳入某些交易指数的能力产生负面影响。
9. IPO 与直接上市 
随着多个直接上市的完成，许多希望上市的公司有足够的先例考虑 直接上市 而不是传统的IPO。在直接上市中，公司不会在承销发行中出售其股票（或其私人公司投资者的二级股票），而是简单地将其证券在证券交易所上市并允许其私人公司股东出售其股票（通常没有锁定限制）在公开市场。因此，在不计入承销费和佣金后，直接上市的成本可能比传统 IPO 便宜得多。尽管有强有力的迹象表明，由于卖方供应不受限制以更好地满足买方需求，直接上市可能会在售后市场早期导致“更真实”的交易价格，但迄今为止，完成直接上市的科技公司在华尔街的知名度相对较高，并且拥有比大多数科技公司更广泛的私营公司股东基础。目前尚不清楚这些因素对于在售后市场创造稳定性有多重要。此外，这些公司的资产负债表非常强劲，因此不太需要立即从 IPO 中注入资金。随着直接上市的继续，我们预计会看到更多不同的结果。 
10. 锁定协议和交易限制
绝大多数公司都有 180 天的 IPO 锁定期，投资银行家预计几乎所有或所有股东和股东在 IPO 之前签署锁定协议，以稳定交易市场。了解在此期间将授予或结算哪些 RSU 或其他股权奖励，并考虑公司是否有足够的资金来支付与这些奖励相关的预扣税。预扣税可能会影响您锁定协议的条款，需要与投资银行家仔细协调。同样，请注意与您作为 上市公司的报告时间表相关的计划停电期 以及这可能如何影响锁定期的到期、股权奖励的结算以及上市前股票的潜在销售。还要考虑某些持有人是否会被授予独特的锁定分割 或 诸如“按比例释放权”之类的优先锁定权，并评估授予此类权利的后果。
11. 公共传播
对“跳枪”的担忧，尤其是对知名科技公司的担忧，仍然是美国证券交易委员会关注的重点。与律师讨论在 IPO 过程中管理您的公共沟通的规则。标准化公共沟通以建立跟踪记录并为外部沟通制定一致的流程，包括外部法律顾问审查新闻稿以及在所有公开声明发表之前对其进行事实核查。谨防讨论潜在 IPO 的媒体采访和公开露面——不仅是管理层，董事和内部股东也一样，尤其是在您无法控制发布时间的情况下。CEO 在 IPO 过程中（甚至更早之前）对商业刊物的评论是最有可能发生争执的领域之一。
12. 管理团队
必要时组建您的高级管理团队，以作为上市公司运营。还要考虑财务报告和投资者关系等领域的关键员工。对新的重要员工进行背景调查，以避免在 IPO 过程中出现意外。考虑团队中的新成员，特别是那些将与公众投资者接触的高管，是否已经在公司工作了足够长的时间，以真正了解业务趋势，向投资者传达公司的故事和财务业绩。特别是对于某些非美国公司 而言， 在寻求在美国上市时，聘请一位在华尔街有经验的美国首席财务官可能很重要。
13. 董事会和委员会
重新评估您 的董事会 和董事会委员会的组成，以确定满足适用的交易所上市和 SEC 要求所需的任何变更。寻找具有不同背景和技能的董事，他们可以帮助您建立一家上市公司并以有意义的方式为公司文化做出贡献，并支持和挑战管理团队。我们坚信多样性，包括性别、种族、性取向和神经多样性，可以创造更强大的董事会和更健康的公司。了解对独立董事的要求以及您首次公开募股后将适用的过渡规则。招聘有能力的董事需要时间，所以尽早开始。
14. 公司治理
开始像上市公司一样行事永远不会太早。尽早关注适合上市公司的公司治理，并培养合规文化。将庞大的员工队伍从音速增长的公司转变为受到严格监管的上市公司需要时间和精力，应该树立榜样。与法律顾问合作，采用最先进的公司政策和行为准则。考虑缓解过渡的策略，例如模拟收益电话会议、按上市公司时间表关闭您的季度以及举行上市公司委员会会议。如果您在公司内广泛共享关键财务或运营数据，请考虑采取一种策略来开始限制这种披露，以便在 IPO 后限制可能受到交易停电的内部人员的数量。 
15. 高管薪酬
考虑聘请薪酬顾问来协助分析薪酬实践，包括股权和非股权激励、与同行公司的比较以及公共投资者、股东活动家和代理咨询服务（如 Glass Lewis 和 ISS）的潜在反应。开始制定适合上市公司的薪酬结构，包括董事会薪酬流程。与您的法律顾问讨论采用满足企业未来需求的上市公司股权计划。公开后改变或采用新的薪酬做法可能会更加困难。 
16. 内部控制和 SOX 合规性
与您的顾问讨论您的内部财务控制中的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”，并了解它们对您的 SEC 审查的影响。准备好与你的投资银行家和他们的顾问坦率地讨论这些，并公开披露。即使过去存在资源限制或其他问题，投资者也希望看到您有补救计划和未来加强财务控制的途径。同样，了解您需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条要求的内部控制测试的过渡期。现在考虑聘请一家会计咨询公司来协助实现此类合规性。 
17. 网络安全和数据隐私
网络安全和数据隐私已成为美国证券交易委员会和投资银行日益关注的领域。SEC 最近就特定的网络安全相关披露义务提供了指导，强调了维护与网络安全事项相关的全面政策和程序的重要性，并强调了董事会对网络安全风险进行监督的责任。与此同时，一系列备受瞩目的数据泄露事件以及多个司法管辖区通过的与数据隐私、保护和安全相关的全面法律降低了投资银行的风险门槛并增加了 尽职调查 围绕网络/数据/隐私问题的流程。鉴于审查力度加大，请在流程早期咨询法律顾问，以确保您制定适合贵公司规模和发展阶段的政策和程序，以及您持有的数据资产的性质和您经营所在的司法管辖区。如果您持有或接收敏感数据（例如，个人身份信息或个人健康信息）并受管理此类数据使用的法律或法规（例如，HIPAA）的约束，在这方面应格外小心。还准备与投资银行及其律师讨论任何网络或数据安全漏洞，包括任何已完成和计划的补救措施，
18. 审计师
根据 PCAOB 和 SEC 规则，确保您的审计公司与您的公司适当地“独立”。不要在没有首先了解这是否会损害公司的独立性的情况下雇用您的审计公司的员工。了解您的审计师与您的 高级职员 和董事之间可能存在哪些关系，包括公司是否向您的高级职员提供任何税务服务。
19. 选择证券交易所
了解其他证券交易所的好处，例如纳斯达克、纽约证券交易所、伦敦的 AIM 和香港证券交易所。不同的交易所提供不同的优势和非同心的投资受众。双重上市公司会产生额外的复杂性，需要仔细考虑。分析您首选市场的上市标准，以确保您有资格在那里上市，并且这些标准符合您的公司治理目标。 
20. 公司文件
了解您当前章程、 章程的规定 和其他与 IPO 相关的公司文件。谁有注册权？是否需要股东或第三方的任何特别批准？您的优先股会在首次公开募股时自动转换吗？是否所有股东和其他股东都必须与您的投资银行家签署 180 天“锁定”协议，是否有任何持有人希望根据他们的投资者权利协议获得特殊的 IPO 锁定权？确保您的资本化记录准确反映所有股票发行、转让和注销，以及期权和认股权证的发行、行使和注销。您的律师通常需要就首次公开募股提供资本化意见，并且他们需要能够依赖详细和准确的记录才能做到这一点。
21. 尽职调查
投资银行家及其法律顾问将对您的公司进行广泛的尽职调查，包括彻底审查您的会议记录、资本化记录、重要协议等。预计投资银行家及其法律顾问将要审查哪些材料并开始整理这些文件加快尽职调查过程。如果不这样做，可能会导致您的产品出现可避免的延迟。建立  尽职调查资料投递在线资料室，提前获取资料。如果您尚未分析您的历史 期权授予 为确保他们遵守《证券法》第 701 条规则，那么您肯定需要新的法律顾问。特别注意隐私和安全风险以及 OFAC 和 FCPA 合规性，每一项都受到投资银行家及其内部和外部顾问的密切关注，并且被大多数投资者视为企业面临的重大风险。此外，IPO 将包括一个广泛的事实备份流程，用于您在注册声明中提出的各种索赔。提前编译适当的备份可以极大地促进 IPO 过程。
22. 调查或争议
分析任何过去的、未决的或威胁的调查或争议，并评估可能适用于它们的披露要求。在极端情况下，重大调查或诉讼可能会延迟或破坏 IPO。还要考虑在这些情况下申请 IPO 可能对您的谈判立场产生的影响。如果诉讼当事人知道公司正在进行首次公开​​募股，他们通常不太可能以合理的金额和解。如果您正在考虑与另一方提起争议，请考虑其对 IPO 的可能影响。这是投资银行特别关注的一个领域。
23. 重大协议认定及保密处理
SEC 规则将要求您公开提交材料协议，包括材料合作和许可协议。确定可能需要提交哪些协议，并审查这些协议中需要对方放弃的保密条款。此外，确定这些协议中的哪些条款（如果有）在披露时会对竞争造成不利影响。与您的律师讨论就与您的 IPO 相关的这些条款获得保密处理的过程，并为您的交易对手提供审查和评论任何提议的修订的机会。美国证券交易委员会最近通过了规则，允许公司在决定哪些条款可以被编辑时尊重公司，但关于保密待遇资格的规则没有改变，SEC 仍可能对其认为不适当的修订发表评论。做到这一点需要仔细分析，并且可能需要一些时间。 
24、董事及高级职员责任保险
上市公司董事和高级职员的责任风险明显高于  私营公司。一旦公司上市，私人公司 D&O 保险单将不适用。IPO 后的证券诉讼十分猖獗，保险费从未如此高涨。选择一位经验丰富的 D&O 保险经纪人，并在流程早期与该经纪人进行协调，以确保您的高级职员和董事得到充分保护——并了解与当今上市公司 D&O 保险政策相关的标签冲击。
25. 高管个人理财规划
高级管理层应就财富最大化的备选方案咨询个人财务顾问。股权奖励的归属时间在此分析中可能发挥重要作用，因此请了解您的时间表和股权结构。请记住，公司向高管或董事提供的任何贷款都必须在您在 IPO 过程中首次向美国证券交易委员会公开申报之前偿还。