海外上市如何实现境外融资？

境外融资其实主要是通过资本市场和货币市场发行股票和债券进行融资。境内融资难度系数大，如融资渠道少、资金少、政策支持少、上市门槛高、程序多、时间长、效率低等；而境外融资优势多，如资金资源多，上市规则简洁明确，没有行政审批和人为干扰，成本可控性好，纯市场化操作，上市时间和融资效果可以预期，上市团队专业性强配合程度高，融资周期短，境外上市融资还可以提升企业的国际地位，容易得到中外政府的双重支持等。所以，到境外融资也成为企业愿意尝试的一种方法和募集资金的途径。

根据我国相关政策，外资企业举借外债的管理政策较内资企业宽松，外资企业可以在批准的投资总额和注册资本差额内自由举借外债。为了从境外融资的方便，很多内资企业通过各种方式实现外资化。

目前境外几个离岸金融中心有英属维尔京群岛、巴拿马、开曼群岛、百慕大等，而中国澳门、中国香港等地是内地企业融资的主要场所。

境外融资政策支持

一、《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》

国家发改委财政部2018年5月出台了《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》，具体内容如下：

1）拟举借中长期外债企业（含金融机构，下同）要实现实体化运营，依法合规开展市场化融资，充分论证发行外债的必要性、可行性、经济性和财务可持续性，同时依托自身资信状况制订外债本息偿付计划，落实偿债保障措施。严禁企业以各种名义要求或接受地方政府及其所属部门为其市场化融资行为提供担保或承担偿债责任，切实做到“谁用谁借、谁借谁还、审慎决策、风险自担”。

2）要紧密围绕推进供给侧结构性改革的方向，着力支持综合经济实力强、国际化经营水平高、风险防控机制健全的大型企业赴境外市场化融资，募集资金重点用于支持创新发展、绿色发展、战略性新兴产业、高端装备制造业以及“一带一路”建设和国际产能合作等。

3）拟举借中长期外债企业要建立健全规范的公司治理结构、管理决策机制和财务管理制度。申报企业拥有的资产应当质量优良、权属清晰，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入企业资产。

4）利用外债资金支持的募投项目，要建立市场化的投资回报机制，形成持续稳定、合理可行的财务预期收益。如募投项目取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持，有关决策程序必须依法合规，必须把地方财政承受能力和中长期财政可持续作为重要约束条件，坚决杜绝脱离当地财力可能进行财政资金支持。

5）拟举借中长期外债企业要统筹考虑汇率、利率、币种及企业资产负债结构等因素，灵活运用货币互换、利率互换、远期外汇买卖、期权、掉期等金融产品，稳妥选择融资工具，合理持有外汇头寸，密切关注汇率变动，有效防控外债风险。

6）拟举借中长期外债企业要规范信息披露。在债券募集说明书等文件中，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等可能存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并在相关文件中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担责任，相关举借债务由发债企业作为独立法人负责偿还。有关信用评级机构不得将企业信用与地方政府信用挂钩。申报企业应对申请材料的真实性、合规性负责。

7）发展改革部门要切实加大事中事后监管力度，利用社会信用体系建设、大数据预警监测分析等多种创新方式，加强对外债资金使用情况和项目后续建设运营情况的督促检查工作。财政部门对依法合规承接政府投资项目的企业，应当按规定和批准的预算及时拨付资金，不得拖欠。

8）建立健全责任主体信用记录，对涉及地方政府违法违规融资和担保的企业、承销机构、会计师事务所、律师事务所等主体及其主要负责人，加大惩处问责力度，纳入相关领域黑名单和全国信用信息共享平台归集共享，实施跨部门联合惩戒，及时公开通报，并限制相关责任主体新申请或参与外债备案登记工作。

二、《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》

人民银行发布《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号，以下称“9号文”），具体规定如下所示。

9号文所称跨境融资，是指境内机构从非居民融入本、外币资金的行为。通知适用依法在中国境内成立的法人企业和法人金融机构。

9号文进一步完善了本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理框架。在监管持续“扩流入”政策导向下，对企业和银行的跨境融资政策进一步放松。在新政策下，人民银行跨境融资额度会更充裕，境外直贷、内保外贷、NRA相关业务、国际信用证、代理同业开证、境外代付、跨境同业代付等各项跨境业务均出现重大机遇。主要内容包括以下几项：

1）企业跨境融资业务。

（1）企业应当在跨境融资合同签约后但不晚于提款前3个工作日，向国家外汇管理局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案。为企业办理跨境融资业务的结算银行应向中国人民银行人民币跨境收付信息管理系统报送企业的融资信息、账户信息、人民币跨境收支信息等，所有跨境融资业务材料留存结算银行备查，保留期限为该笔跨境融资业务结束之日起5年。

（2）企业办理跨境融资签约备案后以及金融机构自行办理跨境融资信息报送后，可以根据提款、还款安排为借款主体办理相关的资金结算，并将相关结算信息按规定报送至中国人民银行、国家外汇管理局的相关系统，完成跨境融资信息的更新。企业应每年及时更新跨境融资以及权益相关的信息（包括境外债权人、借款期限、金额、利率和自身净资产等）。如经审计的净资产，融资合同中涉及的境外债权人、借款期限、金额、利率等发生变化的，企业应及时办理备案变更。

（3）开展跨境融资涉及的资金往来，企业可采用一般本外币账户办理，也可采用自由贸易账户办理。

（4）企业融入外汇资金可意愿结汇。企业融入资金的使用应符合国家相关规定，用于自身的生产经营活动，并符合国家和自贸实验区的产业宏观调控方向。

2）金融机构跨境融资业务。

中国人民银行总行对27家银行类金融机构跨境融资业务实行统一管理，27家银行类金融机构以法人为单位集中向中国人民银行总行报送相关材料。国家外汇管理局对除27家银行类金融机构以外的其他金融机构跨境融资业务进行管理。金融机构开展跨境融资业务前，应根据本通知要求，结合自身情况制定本外币跨境融资业务的操作规程和内控制度，报中国人民银行、国家外汇管理局备案后实施。

（1）金融机构首次办理跨境融资业务前，应按照本通知的跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数，以及本机构最近一期经审计的资本数据，计算本机构跨境融资风险加权余额和跨境融资风险加权余额上限，并将计算的详细过程情况报送中国人民银行、国家外汇管理局。金融机构办理跨境融资业务，应在本机构跨境融资风险加权余额处于上限以内的情况下进行，如跨境融资风险加权余额低于上限额，则金融机构可自行与境外机构签订融资合同。

（2）金融机构可根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令〔2003〕第5号）等管理制度开立本外币账户，办理跨境融资涉及的资金收付。

（3）金融机构应在跨境融资合同签约后执行前，向中国人民银行、国家外汇管理局报送资本金额、跨境融资合同信息，并在提款后按规定报送本外币跨境收入信息，支付利息和偿还本金后报送本外币跨境支出信息。如经审计的资本，融资合同中涉及的境外债权人、借款期限、金额、利率等发生变化的，金融机构应在系统中及时更新相关信息。

（4）金融机构融入资金可用于补充资本金，服务实体经济发展，并符合国家产业宏观调控方向。经国家外汇管理局批准，金融机构融入外汇资金可结汇使用。

3）企业和金融机构的跨境融资签约币种。提款币种和偿还币种须保持一致。

4）跨境融资风险加权余额及上限的计算均以人民币为单位，外币跨境融资以提款日的汇率水平按以下方式折算计入：已在中国外汇交易中心挂牌（含区域挂牌）交易的外币，适用人民币汇率中间价或区域交易参考价；未在中国外汇交易中心挂牌交易的货币，适用中国外汇交易中心公布的人民币参考汇率。

5）纳入本外币跨境融资的各类型融资在跨境融资风险加权余额中按以下方法计算。

（1）表外融资（或有负债）：金融机构向客户提供的内保外贷按20%纳入跨境融资风险加权余额计算；金融机构因客户基于真实跨境交易和资产负债币种及期限风险对冲管理服务需要的衍生产品而形成的对外或有负债，及因自身币种及期限风险对冲管理需要，参与国际金融市场交易而产生的或有负债，按公允价值纳入跨境融资风险加权余额计算。金融机构在报送数据时需同时报送本机构或有负债的名义本金及公允价值的计算方法。

（2）跨境融资风险加权余额上限的计算如下：

跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数

资本或净资产：企业按净资产计，银行类法人金融机构（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资银行）按一级资本计，非银行法人金融机构按资本（实收资本或股本资本公积）计，外国银行境内分行按运营资本计，以最近一期经审计的财务报告为准。

（3）其他：其余各类跨境融资均按实际情况纳入跨境融资风险加权余额计算。个别地方试点国内信用证人民币福费廷跨境资产转卖业务须按100%比例占用跨境融资风险余额，期限系数一年（含）以下为1，以地方政策为准。中国人民银行可根据宏观金融调控需要和业务开展情况，对跨境融资风险加权余额中各类型融资的计算方法进行调整。

（4）跨境融资风险加权余额及上限的计算均以人民币为单位，外币跨境融资以提款日的汇率水平按以下方式折算计入：已在中国外汇交易中心挂牌（含区域挂牌）交易的外币，适用人民币汇率中间价或区域交易参考价；未在中国外汇交易中心挂牌交易的货币，适用中国外汇交易中心公布的人民币参考汇率。

（5）中国人民银行建立跨境融资宏观风险监测指标体系，在跨境融资宏观风险指标触及预警值时，采取逆周期调控措施，以控制系统性金融风险。

三、前海跨境融资平台

（一）什么是前海跨境人民币贷款

前海跨境人民币贷款是指符合条件的境内企业从中国香港经营人民币业务的银行借入人民币资金；符合条件的境内企业指在前海注册成立的，并在前海实际经营或投资的内资企业或外资企业。

（二）前海跨境人民币贷款的优势

1）内资企业无须申请外债额度。按照现行外债管理规定，内资企业是很难申请到外债额度的，而依据前海跨境人民币贷款新政，内资企业无须向外汇局申请额度。

2）境外融资成本低于境内。一般中国香港银行提供境内企业的1年期人民币贷款利率为4%~5%（如按4%贷款利率计算，相关税费约0.58%），融资成本明显低于境内。此外还有人民币融资规避汇率风险、利率不受央行基准限制、贷款期限双方协商确定等优势。

（三）前海跨境人民币贷款资金用途要求与限制

借款资金的用途要求符合前海产业目录要求，用于前海的建设与发展，优先支持进口及对外支付。借款资金不得投资有价证券/金融衍生品、不得购买非自用房产、不得用于委托贷款/购买理财产品。

（四）交易主体

跨境人民币贷款涉及以下几个交易主体：前海注册企业（借款人）、境外贷款银行（目前为中国香港地区银行，未来将进一步放开其他地区）、境内结算银行（指深圳市银行业金融机构）、贷款监管机构（指深圳人行）。

（五）跨境人民币贷款担保

《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》第15条规定，境内金融机构和企业可以保证、抵押或者质押等形式，为前海跨境人民币贷款提供担保。《跨境担保外汇管理规定》放松了对跨境担保的审批，拓宽了跨境担保的方式，为跨境人民币贷款担保提供了便利。本文提到的交易模式属于借款人在境内、贷款人在境外的情形，此种借贷模式下担保应属于该规定中其他形式的跨境担保，可以自行签订跨境担保合同，除外汇局另有明确规定外，担保人、债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案。具体担保方式也由传统的银行保函担保扩大到机构和个人保证担保、物权的抵押质押等多种形式。

（六）对港发债

《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》明确支持在前海注册、符合条件的企业和金融机构在国务院批准的额度范围内在中国香港发行人民币债券，用于支持前海开发建设。

（七）设立母基金

《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》明确支持设立前海股权投资母基金。在前海部际联席会议上，人民银行表示，支持设立母基金，同意在境外募集人民币资金调回境内作为基金的资金来源。国家发改委于2013年3月12日批复，原则支持设立前海股权投资母基金，并可将在中国香港募集人民币资金投向前海使用；母基金应在完成工商登记后一个月内到该委备案。商务部表示：同意前海母基金在投资子基金比例不超过后者基金规模10%的情况下，子基金视同内资管理，但不应涉及禁止外商投资的领域。前海管理局已草拟母基金设立方案，前海金控、国开金融已着手成立筹备小组，开展工作。

（八）前海跨境融资再创新

在前海，金融与科技相结合，金融与现代服务业相结合，在继续推进人民币资本项目可兑换、资本项下资金流动先行先试，离岸市场金融创新业务试点等金融改革的同时，前海将可能发展成为亚太乃至全球现代服务业的重要基地。

境外非金融企业债务融资

根据中国银行间市场交易商协会发布的《境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》精神，解决境内外规则惯例接轨问题，提高市场运行效率，提升市场透明度，夯实银行间市场对外开放的制度基础，交易商协会积极推进熊猫债市场制度体系建设，致力于推动熊猫债市场发展成为规则透明、机制高效、流程规范的市场，进而推动银行间市场对外开放的持续稳健发展。

一、注册和发行

境外非金融企业发行债务融资工具应在交易商协会注册，并按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》中规定的发行方式发行债务融资工具。操作上有以下规则：

1）发行债务融资工具应由具备非金融企业债务融资工具相关承销业务资格的金融机构承销。至少一家主承销商须在企业注册或主要营业国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。

2）交易商协会接受发行注册的，向境外非金融企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。境外非金融企业发行债务融资工具的，可在接受注册后12个月（含）内自主发行，12个月后发行的应事先向交易商协会备案。

3）定向发行债务融资工具的，可在注册有效期内自主定向发行。境外非金融企业在接受注册后12个月内（含）未发行的，12个月后首期发行应事先向交易商协会备案。

4）发行超短期融资券、资产支持票据、项目收益票据等债务融资工具品种另有规定的，从其规定。

5）自接受注册之日起至债务融资工具债权债务关系确立前，境外非金融企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响事项的，参照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》相关规定，进行补充信息披露或提交注册会议评议。

6）境外非金融企业发行债务融资工具，应于每期发行文件公告前至少3个工作日，向交易商协会提交当期债务融资工具的募集资金使用计划书。首次发行及备案发行项目无须提交募集资金使用计划书。

二、注册文件要求

境外非金融企业发行债务融资工具，应依据交易商协会相关自律规则和相关指引要求编制注册文件。应向交易商协会提交以下注册文件：

1）注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机构决议或其他证明文件）。

2）募集说明书。

3）近3个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）。

4）信用评级报告及跟踪评级安排（若有）。

5）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书。

6）境外会计师同意函（如适用）。

7）承销协议。

8）交易商协会要求的其他文件。

境外非金融企业定向发行债务融资工具，应向交易商协会提交以下注册文件：

1）注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机构决议或其他证明文件）。

2）主承销商推荐函。

3）定向发行协议或定向募集说明书。

4）近两个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）。

5）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书。

6）境外会计师同意函（如适用）。

7）承销协议。

8）交易商协会要求的其他文件。

境外非金融企业如编制合并财务报表，除提交并披露合并财务报表外，原则上还应提交并披露母公司财务报表，或披露母公司财务状况中对投资者投资决策有重要影响的内容并在注册发行文件显著位置提示投资者。

境外非金融企业发行债务融资工具若公开披露信用评级报告，其评级报告应由经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。财务报告的会计准则和审计要求应适用中国相关监管机构的规定或要求。应由企业注册所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所出具涉及境外事项的法律意见。境内律师事务所应对涉及的境内事项出具法律意见。律师事务所应对其出具的法律意见承担法律责任。

三、募集资金使用

境外非金融企业发行债务融资工具所募集的资金可根据相关法律法规及监管要求使用于中国境内或境外。

募集资金的账户开立、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银行及国家外汇管理局的有关规定。

境外非金融企业应确保募集资金用途符合相关法律法规和国家政策要求，严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，并履行相关信息披露义务。如存续期内需要变更募集资金用途，应履行相关变更程序，并至少于变更前5个工作日披露相关变更情况。变更后的募集资金用途也应符合相关法律法规及国家政策要求。

四、信息披露

1）境外非金融企业发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件应至少包括：

（1）信用评级报告和跟踪评级安排（若有）。

（2）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书。

（3）近3个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）。

（4）境外会计师同意函（如适用）。

（5）交易商协会要求的其他文件。

2）境外非金融企业定向发行债务融资工具的，应通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台对定向投资人披露当期发行文件。发行文件应至少包括：

（1）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书。

（2）近两个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）。

（3）境外会计师同意函（如适用）。

（4）交易商协会要求的其他文件。

3）境外非金融企业应定期披露相关财务信息。存续期信息披露参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，在注册发行文件中约定。境外非金融企业在其他证券市场披露的财务信息，应在全国银行间债券市场披露。

在存续期内发生可能影响其偿债能力的重大事项、更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计的，应及时披露。重大事项参照《信息披露规则》对于重大事项的定义，在注册发行文件中约定。境外非金融企业在其他证券市场披露的重大事项，应在全国银行间债券市场披露。

4）境外非金融企业发行债务融资工具，注册发行环节披露的文件应为中文或附中文版本。

存续期信息披露原则上应为中文。如境外非金融企业以英文在其他证券市场披露，应同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并且按照注册发行文件指定的时间披露重要内容的中文版本。如境外非金融企业以英文在其他证券市场披露应同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并且不晚于7个工作日披露中文版本或摘要。

5）注册发行环节披露的主要文件应为中文或附中文版本，其他文件可与定向投资人约定以中文或英文披露。存续期信息披露可由企业与定向投资人约定以中文或英文披露；如未约定，参照《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》第28条要求执行。

境外非金融企业应确保所有信息披露文件翻译的准确性，并对因翻译差错给投资者造成的损失承担责任。

引进战略投资者

一、什么是战略投资者

所谓战略投资者的确切定义，目前还没有统一、权威的答案，应该说境内外标准基本相同。对于把目标瞄准上市公司或拟上市公司的战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求，与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。主承销商负责确定一般法人投资者，每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定。

具体来讲战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。操作时一般要把握以下几条原则：

1）战略投资者必须具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力。

2）战略投资者不仅要能带来大量资金，更要能带来先进技术和管理，能促进产品结构、产业结构的调整升级，并致力于长期投资合作，谋求长远利益回报。

3）引进战略投资者，要结合各自的实际情况，根据不同情况选择合适的合作对象，不仅与国际500强、国家500强建立战略投资合作关系，对有资金、有技术、有市场，能够增强企业竞争力和创新能力、形成产业集群的实力投资人也可以建立战略投资合作关系。

二、战略投资者的分类

1）资本实力雄厚类。此类群体投资规模大、持股量较多、市场再融资能力强，比较喜欢投资金融、房地产业。

2）偏科技类投资型。此类群体的特点是，既有大资本，又有技术含量高、创新能力强、品牌影响大、市场营销网络健全等优势，常常喜欢投资生物科技、能源等产业。

3）资源整合型。此类群体具有较好的产业背景和管理水平，资源整合能力强，以谋求长期战略利益为目的，把处于同一或相近行业的对象进行产业整合，打造出具有国际影响力的大企业、大集团，从而获得长远丰厚的回报。

三、规范外商投资

根据《中华人民共和国外商投资法》相关规定，外商投资是指外国的自然人、企业或者其他组织直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：

1）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业。

2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益。

3）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目。

4）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。

国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。

国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。

准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所谓负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。

外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。

对外国投资者在中国境内投资银行业、证券业、保险业等金融行业，或者在证券市场、外汇市场等金融市场进行投资的管理，国家另有规定的，依照其规定。

外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《公司法》、《企业法》等法律的规定。

外商投资企业开展生产经营活动，应当遵守法律、行政法规有关劳动保护、社会保险的规定，依照法律、行政法规和国家有关规定办理税收、会计、外汇等事宜，并接受相关主管部门依法实施的监督检查。

外国投资者并购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照《中华人民共和国反垄断法》的规定接受经营者集中审查。

国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。

外商投资证券公司

为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序，须根据《公司法》和《证券法》有关规定执行。

扩大金融业对外开放，尤其是在2018年内确保放宽外资股比限制的落地，让外资进一步进军国内证券行业是必然趋势，同时也是外资进入中国资本市场的一次重大机遇，它将加速国内证券业分化，重新洗牌后，会提升证券业整体国际竞争力。境外机构投资者对中国资本市场有着巨大的投资需求，如果能够很好地利用这些资源，中国资本市场也能得到很好的发展，企业更直接地进入国际资本市场融资，降低融资难度和融资成本。通过境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司搭建的平台，资本流进与输出的监管体系更加完善，对于防止系统性金融风险具有深刻意义。

一、什么是外商投资证券公司

1）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司。

2）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。

3）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。

证监会负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。

二、设立外商投资证券公司的条件

设立外商投资证券公司除应当符合《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：

1）境外股东具备相关办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合相关办法的规定。

2）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配。

3）证监会规定的其他审慎性条件。

三、境外股东的条件

外商投资证券公司的境外股东应当具备下列条件：

1）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与证监会或者证监会认可的机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

2）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求。

3）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形。

4）具有完善的内部控制制度。

5）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。

6）证监会规定的其他审慎性条件。

四、申请设立外商投资证券公司应提交的文件

申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人向证监会提交下列文件：

1）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表。

2）关于设立外商投资证券公司的合同及章程草案。

3）外商投资证券公司拟任董事长、总经理、合规负责人简历。

4）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件。

5）申请前3年境内外股东经审计的财务报表。

6）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备相关办法规定的条件的说明函。

7）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件。

8）由中国境内律师事务所出具的法律意见书。

9）证监会要求的其他文件。

五、变更为外商投资证券公司时应提交的文件

内资证券公司申请变更为外商投资证券公司，应当向证监会提交下列文件：

1）法定代表人签署的申请表。

2）股东（大）会关于变更为外商投资证券公司的决议。

3）公司章程修改草案。

4）股权转让协议或者出资协议（股份认购协议）。

5）拟在该证券公司任职的境外投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件。

6）境外股东的营业执照或者注册证书、相关业务资格证书复印件。

7）申请前3年境外股东经审计的财务报表。

8）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备相关办法规定条件的说明函。

9）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件。

10）由中国境内律师事务所出具的法律意见书。

11）证监会要求的其他文件。

金融衍生品

一、基金

（一）品种划分

1）封闭式基金和开放式基金

这是根据基金的运作方式分类的，主要是看基金份额是不是固定，投资者是不是允许申购和赎回。封闭式基金是指基金份额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的一种基金运作方式。开放式基金是指基金份额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所进行申购或者赎回的一种基金运作方式。这里所指的开放式基金特指传统的开放式基金，不包括ETF（交易型开放式指数基金）、LOF（上市开放式基金）等新型开放式基金。

2）公司型基金和契约型基金

这是根据基金的组织形式来分类的，是由不同国家不同的法律环境来决定的，目前我国的基金全部是契约型基金，而美国绝大多数基金则是公司型基金。

3）股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金等

这是根据基金主要投资对象的不同来分类的，顾名思义，股票基金以股票投资为主，货币市场基金以货币市场工具为投资对象。在我国现行法规的规定下，以上分类的基金在各自的投资风险与预期收益方面也有明显的区别，股票基金的预期收益和投资风险都是最高的，混合基金次之，债券基金较低，而货币市场基金的预期收益和投资风险都是最低的。

60%以上的基金资产投资于股票的，为股票基金；80%以上的基金资产投资于债券的，为债券基金；仅投资于货币市场工具的，为货币市场基金；投资于股票、债券和货币市场工具，并且股票投资和债券投资比例不符合股票基金、债券基金规定的为混合基金。

4）成长型基金、价值型基金和平衡型基金

这是根据投资目标的不同而分类的，如成长型基金是指以追求资本增值为基本目标，较少考虑当期收入的基金，主要以具有良好增长潜力的股票为投资对象。

5）主动型基金和被动（指数）型基金

这是根据投资理念不同而分类的，主动型基金是一类力图超越基准组合表现的基金；被动型基金则不主动寻求取得超越市场的表现，而是试图复制指数的表现，并且一般选取特定的指数作为跟踪的对象，因此通常又被称为指数型基金。相比较而言，主动型基金比被动型基金的风险更大，但取得的收益也可能更大。

6）特殊类型的基金

如伞形基金、保本基金、交易型开放式指数基金与上市开放式基金等。

（二）国际市场上的基金

国际市场上的基金大体分为共同基金、私募基金、封闭式基金、交易基金等，它们在不同程度上运用金融衍生品进行交易。

一般情况下共同基金专指开放式基金。以美国为例，美国曾是世界上最大的共同基金市场。

国外公共基金对股指期货的运用主要是资产管理和套期保值，更多是为资产做对冲，是风险管理的手段之一。共同基金基本上是不用它来做投机的，对于用多少资产比例来做对冲是有严格规定的。

私募基金是相对于公募的共同基金和封闭式基金而言的一种基金类型。私募基金一般属于有限合伙人制的小型私人投资公司，种类繁多，而且投资对象多种多样，包括公开交易的证券和衍生金融产品、风险投资、杠杆买断等。索罗斯量子基金就是对冲基金，它也是私募基金的一种。

（三）指数基金

根据指数基金本身的投资操作方式，可以把指数基金分为完全被动跟踪指数的指数基金与增强型的指数基金两类。前者是完全意义上的指数基金，后者跟踪指数的同时加入了积极投资的成分以期战胜市场，在提高收益预期的同时，也在一定程度上增加了风险与成本。

指数基金可以按照所跟踪指数对应的资产类型不同或投资区域的不同进行细分。比如说在美国根据所跟踪指数涉及的资产类别不同可以将指数基金分成股票指数基金、债券指数基金、不动产指数基金等；又如股票指数基金可以根据投资区域的不同进行划分，如美国标准普尔500指数基金、英国金融时报100指数基金、日本日经指数基金等。

目前的指数基金以股票基金为主，根据基金所跟踪的股价指数的特点可以进一步细分为以下几种类型：

1）综合型的指数基金。综合型指数基金是目前市场中见得最多、最为典型的指数基金，它们以市场中某一反映全市场状况的综合性指数作为跟踪标的，如我们常听说的上证指数、深证成指、上证180指数、深证100指数以及国际上著名的道琼斯工业平均数、标准普尔指数等，都属于综合型的指数。由于这些综合性的指数反映的是整个市场的平均收益，不仅具有非常强的市场代表性，也充分分散了个股的风险，所以这类综合型指数基金也就成了指数基金的主流品种。

2）按照板块分类的局部型指数基金。这一类的指数基金以反映市场中某一板块的指数作为跟踪对象，其中最常见的是按上市公司的规模分类的指数，以及它所对应的基金，也就是大盘股指数基金、中盘股指数基金和小盘股指数基金。另外还有一种较为常见的是按投资目标进行区分的指数基金：按投资目标的风格类型进行划分，可以将股票分为价值型或成长型股票，于是也就有了价值型指数基金与成长型指数基金。

3）行业指数基金。某些股价指数可以是描述某一特定行业上市公司股价的变化情况，由此就产生了各种类型的行业指数，以这些行业指数作为跟踪目标的指数基金就是行业指数基金。

4）混合型指数基金。这一类的基金是上述几种类型的组合，也就是将上述的行业或板块进行复合后作为标的指数的指数基金。

所有基金产品的市场运作规则境内外都一样，只是政策环境有所不同而已。

二、资产证券化

资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（即ABS）的过程。

广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下4类：

1）实体资产证券化：即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。

2）信贷资产证券化：就是将一组流动性较差的信贷资产，如银行的贷款、企业的应收账款，经过重组形成资产池，使这组资产所产生的现金流收益比较稳定并且预计今后仍将稳定，再配以相应的信用担保，在此基础上把这组资产所产生的未来现金流的收益权转变为可以在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券进行发行的过程。

3）证券资产证券化：即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。

4）现金资产证券化：是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。

狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。按照被证券化资产种类的不同，信贷资产证券化可分为住房抵押贷款支持的证券化（MBS）和资产支持的证券化（ABS）。

资产证券化的过程就是，B把A转移给C，C以证券的方式销售给D。B低成本地（不用付息）拿到了现金；D在购买以后可能会获得投资回报；C获得了能产生可见现金流的优质资产。投资者D之所以可能获得收益，是因为A不是垃圾，而是被认定为在将来的日子里能够稳妥地变成钱的好东西。SPV是个中枢，主要是负责持有A并实现A与破产等麻烦隔离开来，并为投资者的利益说话做事。SPV进行资产组合，不同的A在信用评级或增级的基础上进行改良、组合、调整，目的是吸引投资者，为发行证券做准备。

（一）资产证券化交易架构资产证券化的交易架构图。

ABS融资模式以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式，即以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。其特点为：

1）ABS融资模式的最大优势是通过在国际市场上发行债券筹集资金，债券利率一般较低，从而降低了筹资成本。

2）通过证券市场发行债券筹集资金，是ABS不同于其他项目融资方式的一个显著特点。

3）ABS融资模式隔断了项目原始权益人自身的风险，使其清偿债券本息的资金仅与项目资产的未来现金收入有关，加之在国际市场上发行债券是由众多的投资者购买，从而分散了投资风险。

4）ABS融资模式是通过SPV发行高档债券筹集资金，这种负债不反映在原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。

5）作为证券化项目融资方式的ABS，由于采取了利用SPV增加信用等级的措施，从而能够进入国际高档证券市场，发行那些易于销售、转让以及贴现能力强的高档债券。

6）由于ABS融资模式是在高档证券市场筹资，其接触的多为国际一流的证券机构，有利于培养东道国在国际项目融资方面的专门人才，也有利于国内证券市场的规范。

（二）资产证券化基础资产负面清单

1）以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

2）以地方融资平台公司为债务人的基础资产。这里所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

3）矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

4）有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权。（2）待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

5）不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

6）法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合。如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型的资产。

7）违反相关法律法规或政策规定的资产。

8）最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

三、房地产信托投资基金

房地产信托投资基金（即REITs）是房地产证券化的重要手段，境内企业尤其是房地产企业比较喜欢在境外发行REITs融资。房地产证券化就是把流动性较低的、非证券形态的房地产投资，直接转化为资本市场上的证券资产的金融交易过程。房地产证券化包括房地产项目融资证券化和房地产抵押贷款证券化两种基本形式。

（一）REITs的特点

1）收益主要来源于租金收入和房地产升值。

2）收益的大部分将用于发放分红。

3）REITs长期回报率较高，与股市、债市的相关性较低。

（二）REITs的运作方式

一是设立特殊目的载体公司（房地产信托基金公司），向投资者发行收益凭证，类似股票发行，将募集资金投资于商场、写字楼、酒店式公寓等商业地产，并将所属经营性物业项目产生的现金流向投资者还本派息。

二是物业开发商将旗下全部或部分经营性物业资产打包，设立专门的REITs，将其每年租金、按揭利息等现金流收益作为标的，分割成若干等份出售给投资者，之后定期派发红利，实际上给投资者提供了一种类似债券的投资方式。相比之下，商场、写字楼、酒店式公寓、停车场等商业地产收入现金流比住宅地产更稳定，因此REITs一般适用于商业地产。

（三）REITs的优势

1）基金大部分投资于房地产物业，如中国香港为90%以上，美国、新加坡为75%以上。

2）投资收益主要来源于租金收入（包含房地产升值）。

3）收益的大部分将用于发放分红，如中国香港、美国均为税后收益的90%以上分红给投资者。

4）投资者持有的是REITs的股权，而非债权。

5）物业单元值、物业零售化，类似于众筹上市。

6）份额固定，类似于“老股IPO”。

7）长期回报率稳定并较高，与股市、债市的相关性较低。

（四）REITs的分类

根据投资对象，REITs可分为：

1）权益型房地产投资信托。

2）抵押型房地产投资信托。

3）混合型房地产投资信托。

根据募集方式，可分为：

1）公募型房地产投资信托。

2）私募型房地产投资信托。

根据运行方式可以分为封闭型和开放型。

根据组织形式可以分为信托型和公司型。

（五）REITs的税收

1）预提所得税。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，BVI（英属维尔京群岛）公司需缴纳外商投资企业所得税（一般情况下，对于BVI公司的租金收入部分应缴纳10%的预提所得税，出售物业时按资产净收益的10%缴纳预提所得税）。

2）营业税。相关税法规定，BVI租金收入与不动产出售净收益须以5%的税率缴纳营业税。

3）土地增值税。《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，BVI公司需按出售物业所得的增值额来缴纳土地增值税，也就是说，缴税税基为出售物业总收入减去可扣除项目金额（可扣除项目金额包括下列项目：取得土地使用权所支付的金额、建筑物的评估价值及转让房地产有关的其他税金）且采用累进税率制度。

4）城市房地产税。根据《中华人民共和国城市房地产税暂行条例》（2009年此条例废止，目前按照《中华人民共和国房产税暂行条例》进行缴纳），在广州按房产原值的70%以1.2%的年税率缴纳城市房地产税（目前按照《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，房产税依照房产原值一次减除10%~30%后的余值计算缴纳，房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为1.2%；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12%）。

5）印花税。须按租赁协议及房屋转让合同的0.1%及0.05%缴纳。

6）契税。根据《中华人民共和国契税暂行条例》规定，BVI公司在转让土地（或楼宇）使用权时应缴纳契税，契税税率为3%~5%。

四、熊猫债券

熊猫债券是指外国政府、境外金融机构、外资工商企业或国际组织在我国境内发行的以人民币计值的债券。与点心债相对应，是我国债券市场双向扩张的一部分，这是推进人民币国际化的路径之一。

熊猫债券与日本的“武士债券”、美国的“扬基债券”均属于外国债券的一种。由于此前境内发行成本较高，且债市开放度有限，熊猫债券在过去长达10年的时间处于“遇冷状态”。然而，随着境内债市不断开放，离岸和在岸利差收窄，熊猫债券有望迈向新的阶段。

国际开发机构、境外非金融企业和境外商业银行已先后在我国银行间债券市场发行了人民币债券。中国银行间市场交易商协会也接受了加拿大不列颠哥伦比亚省在我国银行间债券市场发行60亿元人民币债券的注册。

五、点心债

“点心债”指称近年兴起的中国香港离岸人民币债券。

很多香港人有饮午茶的习惯，而点心则是午茶的最佳伴侣。点心好吃，但量少，不能当大餐，这就是香港人对待点心的态度。把“点心”的概念挪用到金融市场上，就创造出了“点心债”这一专有名词。

从息率回报来看，相对于在岸人民币债券，点心债的收益率较低，因此投资者也只能当它是吃“点心”。更主要的是，每次有公司在中国香港发行人民币债券，基本上是供不应求，机构的胃口很大，而这些债券的规模就跟点心一样，吃一口就没了，想多买也没有。

国家发展和改革委员会公布发行点心债的新审批规定，当中包括对发行人、债券结构、监管机构以及所得款项用途等方面的要求。总括而言，拟在中国香港发行人民币离岸债券的任何内地非金融机构，仍必须向发改委申请，而且仅“营利能力较强”及“信贷状况良好”的发行商会获批准。

销售有关债券的所得款项应主要用于固定资产投资，且有关投资必须符合中国有关产业发展的相关政策。这表示国有企业将有发行点心债的优先权。

以往并无特定规则规范内地企业发行点心债。新审批规定属重要规定，因其规范了审批过程并提高了透明度，令国内企业可较为容易地赴港发行点心债。

六、绿色债券

所谓绿色债券，是一种专门为风力发电场和净水系统等气候友好项目融资的金融工具。首批5亿美元绿色债券一上市，投资者们便趋之若鹜，需求量是供应量的3倍还多，达到18亿美元。中国农业银行在伦敦证券交易所发行中资金融机构首单绿色债券，并与伦敦证交所集团签署《绿色金融合作备忘录》，开启中英绿色金融合作。业内人士认为，随着中国金融市场日渐成熟，债券将成为越来越重要的融资工具。这对于金融和经济政策问题以及环境问题都具有深远的意义，因为它增加了利用债券市场使中国向低碳、绿色经济转型的融资机会。绿色债券也适用于“一带一路”沿线国家融资。

（一）绿色债券发展的关键点

1）明确绿色项目的界定。

2）限定绿色债券募集资金用途。

3）加强绿色债券的款项管理。

4）增加绿色债券的第三方认证。

5）灵活设计绿色债券的结构。

（二）绿色债券的支持重点

绿色债券是指募集资金主要用于支持节能减排技术改造、绿色城镇化、能源清洁高效利用、新能源开发利用、循环经济发展、水资源节约和非常规水资源开发利用、污染防治、生态农林业、节能环保产业、低碳产业、生态文明先行示范实验、低碳试点示范等绿色循环低碳发展项目的企业债券。现阶段支持重点为：

（1）节能减排技术改造项目。包括燃煤电厂超低排放和节能改造，以及余热暖民等余热余压利用、燃煤锅炉节能环保提升改造、电机系统能效提升、企业能效综合提升、绿色照明等。

（2）绿色城镇化项目。包括绿色建筑发展、建筑工业化、既有建筑节能改造、海绵城市建设、智慧城市建设、智能电网建设。

（3）能源清洁高效利用项目。包括煤炭、石油等能源的高效清洁化利用。

（4）新能源开发利用项目。包括水能、风能、核能、太阳能、生物质能、地热、浅层地温能、海洋能、空气能等开发利用。

（5）循环经济发展项目。包括产业园区循环化改造、废弃物资源化利用、农业循环经济、再制造产业等。

（6）水资源节约和非常规水资源开发利用项目。包括节水改造、海水（苦咸水）淡化、中水利用等。

（7）污染防治项目。包括污水垃圾等环境基础设施建设，大气、水、土壤等突出环境问题治理，危废、医废、工业尾矿等处理处置。

（8）生态农林业项目。包括发展有机农业、生态农业，以及特色经济林、林下经济、森林旅游等林产业。

（9）节能环保产业项目。包括节能环保重大装备、技术产业化，合同能源管理，节能环保产业基地（园区）建设等。

（10）低碳产业项目。包括国家重点推广的低碳技术及相关装备的产业化、低碳产品生产项目、低碳服务相关建设项目等。

（11）生态文明先行示范实验项目。包括生态文明先行示范区的资源节约、循环经济发展、环境保护、生态建设等项目。

（12）低碳发展试点示范项目。包括低碳省市试点、低碳城（镇）试点、低碳社区试点、低碳园区试点的低碳能源、低碳工业、低碳交通、低碳建筑等低碳基础设施建设及碳管理平台建设项目。

发改委将根据实际情况，适时调整可采用市场化方式融资的绿色项目和绿色债券支持的范围，并继续创新推出绿色发展领域新的债券品种。