招商公路组团上市公司 拟收购境外路桥标的

国内并购开始局部升温，海外并购也有回暖迹象。招商公路（001965）拟联合四家高速公路类上市公司以及招商局集团旗下海外战略性投资平台招商局联合发展有限公司（下称“CMU”）组成联合体，收购境外资产的方案最新出炉。

 

12月23日晚招商公路公告，公司拟与CMU、浙江沪杭甬（0576.HK）、宁沪高速（600377、0177.HK）、四川成渝（601107、0107.HK）、皖通高速（600012、0995.HK），以其各自在香港设立的特殊目的公司共同出资设立联合体香港SPV，收购位于土耳其的ICA公司（即路桥标的公司）51%股权及ICA公司原股东51%股东借款、位于香港的EurasiaOpCo（即运营养护标的公司）51%股权股权及51%股东借款，标的资产的交易价格为6.885亿美元，其中，招商公路拟投资2.13亿美元。

 

招商公路表示，本次交易有助于公司优化资源配置，完善战略布局，有助于提升公司行业地位和市场影响力。

 

组成并购联合体

 

具体而言，招商公路拟通过香港全资子公司佳选控股有限公司与联合体其他成员各自在香港设立的SPV共同出资设立联合体香港SPV，并由联合体香港SPV或其设立的其他SPV收购标的资产。

 

其中，各方对于联合体香港SPV及标的公司股比安排，招商公路所对应的股份占比都是最大。在联合体香港SPV公司股份占比为31%；占ICA公司、EurasiaOpCo股份占比为15.81%。

 

根据相关规定，本次交易构成关联交易，原因为：招商公路董事粟健目前兼任CMU董事；持有招商公路5%以上的股东四川交投与四川成渝控股股东均为四川省交通投资集团，招商公路职工监事倪士林目前兼任四川成渝副董事长；招商公路副总经理、董事会秘书吴新华目前兼任宁沪高速董事；招商公路副总经理杨旭东目前兼任皖通高速董事。

 

对于本次联合体的跨境并购，招商公路也提示了相关风险。本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。

 

“同时，国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次交易存在不能达到预期经济效果的风险。”招商公路强调。

 

证券时报·e公司记者注意到，联合体的跨境收购要分两步走。ICA公司原有两名股东为ICIctas与AstaldiS.p.A.（下称“Astaldi”）。第一，ICIctas将在收购Astaldi所持ICA公司20%股权及相关股东借款而成为ICA公司全资股东后，向联合体转让其所持有的ICA公司51%股权和股东借款。

 

第二，ICIctas的关联方将通过其香港控股公司PacificOpCo设立香港控股子公司EurasiaOpCo，EurasiaOpCo将通过其爱尔兰控股公司持有位于土耳其的新设子公司100%股权（即新设立的对北马尔马拉高速公路Odayeri-Pa？ak？y部分的运营维护实体公司）。PacificOpCo将向联合体转让其持有的EurasiaOpCo51%股权。

 

值得一提的是，标的资产之一的ICA公司可谓优质。其拥有位于土耳其伊斯坦布尔的北马尔马拉高速公路Odayeri-Pa？ak？y部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）的融资、设计、施工、运营、维护及维修业务。

 

与此同时，ICA公司的业绩表现颇为亮眼。公告显示，截止2019年6月30日，ICA公司总资产47.84亿美元、净资产为15.76亿美元。2018年度和2019年上半年，ICA公司实现营业收入分别为5.82亿美元和7.4亿美元；净利润分别为2.53亿美元和4.88亿美元。

 

招商公路表示，本次交易有助于公司优化资源配置，完善战略布局，有助于提升招商公路行业地位和市场影响力，是实现“中国领先、世界一流”的一项战略举措。

 

境外收购曾有先兆

 

证券时报·e公司记者发现，招商公路在去年年报中谈及2019年经营计划时，便透露出会寻找境外优质高速公路项目机会。

 

根据公司的发展战略,招商公路将深耕公路投资、专注公路运营。其中包括，持续把握央企专业化整合的机遇,积极寻求与地方交投的合作机会,密切关注民营企业退出项目,研究优质海外高速公路项目投资机会;与兄弟单位、境内外行业领先企业建立合作关系,加强与内外部金融机构战略协同,深入研究产融结合的多种合作模式,强化招商公路的投资品牌,进一步提升行业影响力。

 

实际上，招商公路近期的联合收购还不止于此。此前，公司还参与竞购广西中铁高速股权和债权转让项目。

 

12月9日，招商公路晚间公告，公司拟与工银投资组建联合体，参与广西中铁高速51%股权及33.15亿元相关债权的竞购交易，其中招商公路拟收购广西中铁高速49%股权及相关债权。

 

广西中铁高速投资持有11家项目公司，分别投资运营管理11条高速公路，分布在山东、河南、四川、陕西、广西、云南、重庆等七个省（直辖市、自治区），里程合计958公里。

 

对此，中金公司分析师认为，若竞标成功，招商公路投资管理的公路里程将再次显著提高。

 

同时，该分析师也表示对招商公路未来的看好。与可比公司相比，招商公路的路产扩张与盈利成长更快。当前，招商公路不仅拥有成熟公路的股权投资贡献稳定盈利，还拥有正处培育期的年轻路产贡献额外的利润增量。而公路产业链上的交通科技与智慧交通板块，也可能成为公司潜在增长点之一。

 

12月16日，招商公路收到上海联合产权交易所通知，公司和工银投资组建的联合体以99.45亿元的价格成为广西中铁高速51%股权及33.15亿元相关债权的最终受让方，其中招商公路受让广西中铁高速49%股权及相关债权。

 

对此，招商公路在近日的投资者调研活动中表示，本次收购是目前国内高速公路投资领域中资产规模最大、分布范围最广、影响力最强的股权合作项目,是推进央企专业化整合的重要实践。

 

交割完成后,公司路产项目覆盖省份及管理里程规模均得以提升,同时亦将对未来年度经营业绩产生积极影响。同时，此举有助于夯实招商公路的综合竞争力及行业影响力。

 

招商公路表示，公司与联合体各方通过其各自在香港设立的SPV共同出资设立联合体香港SPV，以联合体香港SPV或联合体香港SPV下设的其他SPV收购标的资产，有助于公司优化资源配置，完善战略布局，有助于提升招商公路行业地位和市场影响力，是实现“中国领先、世界一流”的一项战略举措，有助于提升招商公路行业地位和市场影响力。

 

编辑：金准资本

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