香港SPAC和美国SPAC具体差异（详细版）

香港：SPAC 证券的认购和交易仅限于专业投资者 (PI)。在首次发行时，SPAC 必须将其每一股股票和认股权证分配给至少 75 名 PI，其中 30 名必须是机构 PI。de-SPAC 交易后新合并的公司（继任公司）的股票交易对所有类型的投资者开放。¹

在美国，散户投资者可能能够在此次发行中购买 SPAC 的证券。

1. 在至少三个财政年度的连续期间内管理平均集体价值至少为 80 亿港元的资产；或者
2. 在发行人担任高级管理职位，该发行人是或曾经是恒生指数或同等旗舰指数的成分股。

SPAC 发起人还必须持有证券及期货事务监察委员会 (SFC) 颁发的第 6 类（就企业融资提供咨询）和/或第 9 类（资产管理）牌照，并且必须持有至少 10% 的发起人股份。在美国，纽约证券交易所 (NYSE) 的规则规定，纽约证券交易所在评估 SPAC 是否适合上市时，可能会考虑 SPAC 发起人的经验和/或业绩记录等因素。但是，在美国没有针对 SPAC 发起人的特定资格。

在美国，纽约证券交易所 (NYSE) 的规则规定，纽约证券交易所在评估 SPAC 是否适合上市时，可能会考虑 SPAC 发起人的经验和/或业绩记录等因素。但是，在美国没有针对 SPAC 发起人的特定资格。

香港：外部独立 PIPE 投资应至少占继承公司预期市值的 25%。如果继承公司的预期市值超过 15 亿港元，则可允许 15% 至 25% 之间的较低百分比。²至少一名独立 PIPE 投资者应为资产管理公司，其管理资产至少为 10 亿港元或基金规模至少为 10 亿港元。³

在美国，没有要求获得任何特定规模的 PIPE 投资，尽管作为商业惯例，PIPE 融资通常用于验证目标的拟议企业价值。⁴

香港：SPAC 首次发行的总收益的 100%（不包括发行发起人股票和发起人认股权证所筹集的资金）必须存放在位于香港的封闭式信托账户中，并由受托人/托管人经营资格和义务与《单位信托和互惠基金守则》第 4 章规定的要求一致。

在美国，所有 SPAC IPO 净收益都必须存放在受保存款机构持有的信托账户中。

香港：SPAC 不受市值要求，应根据拟募集的资金金额进行评估，建议为 10 亿港元。⁵

在美国，没有最低集资规模，但为了上市，SPAC 要求在纳斯达克（全球市场）的最低市值为 4000 万美元（3.115 亿港元）和 1500 万美元（1.17 亿港元） ) 在纽约证券交易所。 

香港：SPAC 必须在其上市之日起 24 个月内发布 de-SPAC 公告，在某些情况下可根据要求最多延长 6 个月。⁶

de-SPAC 交易必须在 SPAC 上市之日起 36 个月内完成，⁷在某些情况下可根据要求最多延长 6 个月。⁸

美国规则一般规定，SPAC 必须在 IPO 后 36 个月内完成 de-SPAC 或业务合并交易，不得进一步延期。然而，许多在美国上市的 SPAC 自愿将期限设定为 24 个月或更短。

香港：《上市规则》第 21 章所定义的“投资公司”将不是合资格的 de-SPAC 目标。在美国，对可能成为去SPAC目标的公司类型没有限制，只要目标满足相关的新上市要求即可。⁹

在美国，对可能成为去SPAC目标的公司类型没有限制，只要目标满足相关的新上市要求即可。

De-SPAC 目标的大小

香港：de-SPAC 目标必须具有至少 80% 的 SPAC 从首次发行（在任何赎回之前）筹集的资金的公平市场价值，以确保 de-SPAC 目标是具有足够实质内容的企业证明上市的合理性。¹⁰

在美国，de-SPAC 的目标必须是至少 80% 的信托收益。

香港：继任公司将需要满足所有新的上市要求，包括聘请 IPO 保荐人进行尽职调查、最低市值要求和财务资格测试，以及有关须予公布交易和反向收购的所有适用规则。¹¹

纽约证券交易所要求继任公司满足最低股价、市值和公众持股量要求。如果 de-SPAC 交易被确定为“借壳上市”，则适用完整的初始上市要求。对于纳斯达克，继承公司必须满足适用于其细分市场的完整初始上市要求。尽管如此，美国证券交易委员会对 de-SPAC 交易的审查过程比传统 IPO 的审查过程要快。

香港：发起人的股份上限不超过 IPO 结束时 SPAC 已发行股份的 20%。¹²

在美国，由于发起人股份的转换和行使 SPAC 认股权证和发起人认股权证而导致的 SPAC 投资者持股价值的稀释没有上限，尽管通常结构为 SPAC IPO 的 20%分享。¹³因此，在美国上市的 SPAC 中，保荐人股份和认股权证的转换对股东的稀释可能是一个问题。

香港：一项 de-SPAC 交易需要在股东大会上获得 SPAC 股东的批准。此类股东不包括 SPAC 发起人和关联方，以及在交易中拥有重大利益的任何其他股东和关联方。¹⁴

SPAC发起人通常被允许在美国投票。¹⁵

香港：继承公司必须确保至少 25% 的公众持股量和至少 100 名股东的股份持有人的充分分布。¹⁶

纽约证券交易所要求每次上市需要 400 名“整批”持有人，并持有 110 万股公开持有的股份。至于在纳斯达克上市，至少应该有 400 名“圆形手”持有人，但没有公众持股量要求。

香港：从首次发售日起，SPAC 股票和 SPAC 认股权证应分开交易。认股权证必须自 de-SPAC 交易完成之日起不少于一年且不超过五年到期，并且只能在 de-SPAC 交易完成后行使。¹⁷

在美国，认股权证通常在 de-SPAC 交易完成后五年或 SPAC 赎回之日到期，并可在 de-SPAC 交易完成后 30 天或从首次发行的日期。

香港：在 de-SPAC 交易完成日期之前，SPAC 股票持有人有机会选择按其在 SPAC 首次发行时发行的价格以及应计利息赎回其股票。¹⁸

SPAC 股东只有在投票反对 (a) 管理 SPAC 的 SPAC 发起人或 SPAC 发起人的资格和/或适用性发生重大变化时，才能赎回 SPAC 股票；(b) de-SPAC 交易；(c) 延长 de-SPAC 公告截止日期或 de-SPAC 交易截止日期的提案。¹⁹

在美国，SPAC 投资者无论投票赞成还是反对 de-SPAC 交易，都有权赎回其股票。

香港：如果 SPAC 未能：

1. 在适用的期限内完成 de-SPAC 交易；或者
2. 在 SPAC 发起人发生重大变化后的一个月内获得必要的股东批准。

SPAC 必须在暂停后的一个月内，按比例向其股东（不包括发起人股份的持有人）返还其在首次发行时筹集的资金的 100%，按其股份发行价发行，加上应计利息。此后，SPAC 必须清算。