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ADR-美国存托凭证的介绍

创建时间:2021-08-24 13:43

在投资港股、美股的过程中,经常会看到ADR这个词。ADR是什么意思呢?

ADR是英文American Depositary Receipt的简称,ADR即美国存托凭证,又称美国预托证券,是一种可转让证券,由非美国公司在美国向美国投资者发行,并且在美国的证券市场交易。

ADR代表了在美国金融市场交易的公司的证券,是大多数外国公司在美国股票市场交易股票的方式,使得美国的投资者可买到其他国家上市企业的股票。

ADR的分类

一级ADR(Level I)。一级ADR只能在柜台交易市场(OTC)交易,是最简便的在美上市交易方式。美国证监会(SEC)对一级ADR的监管要求也是很少的,不要求发布年报,也不要求遵从美国会计准则(GAAP)。一级ADR,是以数量计占比最高的一类ADR。

二级ADR(Level II, listed)。二级ADR要比第一级复杂地多,它要求向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。此外,二级ADR必须要定时提供年报(Form 20-F),并服从美国会计准则。二级ADR的好处是可以在证券交易所交易,而不仅限于柜台市场。

三级ADR(Level III, offering)。三级ADR是最高一级的ADR,美国证监会对其的监管也最为严格,与对美国本土企业的监管要求基本一致。三级ADR的最大好处是可以实现融资功能,而不仅限于在证券交易所交易。为了融资,公司必须提供招股说明书(Form F-1)。此外,这类公司还须满足公开信息披露要求,以Form 8K表格的形式向美国证监会提交。

此外,还存在一类名叫非参与型的存托凭证(Unsponsored Shares),它只能通过柜台交易市场(OTC)交易,且无监管要求,是更低级的一种ADR,但它不属于主流的ADR种类。

为什么要发行ADR?

根据美国证监会(SEC)的规定,只有注册地是美国的公司才能在美股上市交易。另一方面,美国法律规定法人机构以及私人企业的退休基金不能投资美国以外的公司股票。但是它们却可以购买在美国上市且向美国证监会登记的美国存托凭证。

具体操作模式就是,这些公司将部分股份存入金融机构,再由金融机构发出票据在交易所买卖。因此投资者并非买卖公司的股票,而是买卖金融机构发出的票据。

内地企业去美国上市都是以存托证券形式在美国市场交易,在香港上市的重要蓝筹股,也都有在美国发行ADR。

存托凭证是谁想出来的?

存托凭证是由美国金融业巨子J·P·摩根创建。1927年美国投资者看好英国百货业公司塞尔弗里奇公司的股票,由于地域的关系,这些美国投资者要投资该股票很不方便。

J.P.摩根发明了一个办法:

通过在美国与英国都有分支机构的一家银行持有塞尔弗里奇公司股票,银行持有股票后,银行将股票托管,并将该只股票以存托凭证的方式在股票市场采用1:1的股票价格并以美元出售。

发行存托凭证的银行会帮助美国投资者处理塞尔弗里奇公司股票配股或者分红。

这样就方便了投资者购买外国公司股票,同时向托管银行缴纳购买凭证的手续费以及现金或股利分配的手续费、基础证券在托管机构里的保管费等。

ADR的发明大大提高了股票市场的活跃性,摩根大通银行也通过出售ADR大赚一笔,通过购买外国公司的股票来在本国出售ADR也越来越被其他银行所效仿,而许多外国公司也通过这种方式成功在美国进行融资。阿里、京东、百度、网易等互联网巨头赴美上市均采用发行ADR的方式募资。

ADR有什么优势?

股票通过美国存托凭证方式上市有以下优点:

(1)市场容量大,筹资能力强。以美国存托凭证为例,美国证券市场最突出的特点就是市场容量极大,这使在美国发行ADR的外国公司能在短期内筹集到大量的外汇资金,拓宽公司的股东基础,提高其长期筹资能力,提高公司证券的流动性并分散风险。
(2)避开直接发行股票与债券的法律要求,上市手续简单,发行成本低。
(3)发行存托凭证还能吸引投资者关注,增强上市公司曝光度,扩大股东基础,增加股票流动性;可以通过调整存托凭证比率将存托凭证价格调整至美国同类上市公司股价范围内,便于上市公司进入美国资本市场,提供了新的筹资渠道。对于有意在美国拓展业务、实施并购战略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公 司加强与美国投资者的联系,改善投资者关系;便于非美国上市公司对其美国雇员实施员工持股计划等。

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