纳斯达克上市方式选择及优劣势对比｜美国上市

纳斯达克证券交易市场(简称“NASDAQ”)是场外交易所（无物理股票交易大厅）是全球最早和最大的场外股票交易市场，是一 个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。NASDAQ是全美也是世界最大的股票电子交 易市场，NASDAQ也是全球市值第二大的交易所,平均市盈率达30倍。

• 高科技爆增长型的企业上市为主，青睐轻资产公司 
• 风投机构居多占（75%），散户占25%，投资人较为专业 
• 股本较少股价较高几十美金居多（最低四美元/一股）、投资金额较大

今天，让我们来看看在纳斯达克上市的方式都有哪些？

IPO (Initial Public Offering) :首次公开发行

IPO(Initial Public Offering)：首次公开发行。IPO是指将公司的股票出售给机构投资者，通常还包括散 户投资者 (个人投资者)；IPO由一家或多家投资银行承销，这些银行还安排这些股票在一个或多个证券交易所 上市。通过这一过 程，私人控股公司就变成了上市公司。首次公开发行可用于：为有关公司筹集新股本；将 公司创始人或私人股本投资 者等私人股东的投资货币化；通过成为公开交易的企业，使现有持股交易或未来 融资变得容易。 

IPO的优势：
• 扩大和多元化股权基础 
• 能够更便宜的获得资本 
• 增加曝光度，声望和公众形象 
• 通过流动股权吸引和留住更好的管理层和员工 
• 促进收购（可能作为股票的回报） 
• 创造多种融资机会：股权，可转换债务，更便宜的银行贷款等。

DPO (Direct Public Offering)：直接公开发行

DPO(Direct Public Offering)：直接公开发行。DPO类似于首次公开发行(IPO)，即证券(如股票或债券) 被出售给投资者，但与IPO不同的是，公司使用DPO直接融资，没有投行或经纪自营商的“公司承销”。 DPO可能有一个FINRA代理的保荐人，但该代理不保证提供的全部认购。在DPO中，经纪人仅仅保证遵守所 有适用的证券法，并协助组织发行。在遵守联邦和州证券法之后，一家公司可以直接向任何人出售其股票， 甚至是未经授权的投资者，包括客户、雇员、供货商、分销商、家人、朋友和其他人。 
DPO的优劣势： 
• 优势：更广泛地获得投资资本、从公司自己的小区(包括非富裕投资者)筹集 资金的能力、利用股票完成收购的能力和吸引和留住员工的股票期权、增强 可信度和为早期投资者提供流动性。 
• 劣势：公司必须在没有专业金融家协助的情况下筹集自有资金，这一过程具 有显著的成本，可能会大大减少筹集的有效资本，就像任何融资一样，需要 管理时间和业务运营的关注 ，可能存在持续的财务和法律报告要求。

ADR (American Depositary Receipt) :美国存托凭证

ADR(American Depositary Receipt)：美国存托凭证。ADR是一种可转让证券，代表在美国金融市场交 易的非美国公司的证券。许多非美国公司的股票通过美国证券交易所在美国证券交易所进行交易，这些公司 以美元计价并支付股息，可以像普通股一样进行交易。ADR也在美国交易时间内通过美国经纪交易商进行交 易。 ADR通过让存托银行“管理所有监管，货币和地方税务问题”来简化对外国证券的投资。第一次ADR是 由J.P.摩根于1927年为英国零售商Selfridges在美国证券交易所的前身纽约路边交易所推出的。以ADR为代表 的外国公司的证券称为美国存托股票（ADS）。

RTO (Reverse Takeover):反向收购上市

RTO（Reverse Takeover）：反向收购上市(俗称“买壳上市”)。反向收购或反向并购（反向IPO）是私营 公司收购上市公司，以便私营公司可以绕过漫长而复杂的上市过程。该交易通常需要重组收购公司的资本化。 有时相反的，私营公司是由上市公司通过资产交换和股票发行购买的。
RTO的优势： 
• 较低成本上市 
• 降低股权稀释的风险 
• RTO中上市和筹集资金是分开的，分离这两个功能 大大简化了上市过程和周期。 
• RTO不太容易受到市场条件的影响。 
• 斯坦福大学Charles Lee 2013年的一项研究发现： “中国的反向并购表现远远超过其声誉”，并且表现优于同一工业领域的其他类似规模的上市公司。

M&A (Mergers and Acquisitions)：并购上市

M&A（Mergers and Acquisitions）：并购上市(通常也叫“借壳上市”)。M&A是指一个私营公司通过被上 市公司的并购，得到上市公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使私营公司的资产得以上市。M&A 在特定情况下也属于RTO的范畴内。

SPAC (Special Purpose Acquisition Company) :造壳上市

SPAC（Special Purpose Acquisition Company ）：即特殊目的收购公司(俗称“造壳上市”)，是一种通 过成立上市壳公司并融资，在一定时期内装入优质资产， 完成借壳上市的交易方式。在美国主板证券市场 挂牌交易的纯现金壳公司，通过反向收购实业资产，使其实现美国上市融资。SPAC实际上是买壳上市的 创新融资方式，但不需要买一个上市的壳，而是自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个 公司只有现金没有实业或资产，以信托管理形式发行普通股、优先股与期权。 按照行业惯例，在18-24个月 内，该上市现金公司要并购符合投资方向的公司或资产。若该时间段内不能完成并购，则信托基金取消。

编辑：金准资本